B.V. verkopen, wat zijn de fiscale gevolgen?

Heb jij een B.V.? Of meerdere? En weet je hoe de belastingheffing loopt als je je onderneming verkoopt? Ik krijg daar regelmatig vragen over. Wil jij het ook weten?

Eén B.V.: aandelentransactie

Als je één B.V. hebt, en je verkoopt die B.V., dan betaal je aanmerkelijk belangheffing (ab-heffing). Het tarief is op dit moment 25%. In 2020 wordt het ab-tarief 26,25% en in 2021 26,9%.

Meerdere B.V.’s: aandelentransactie

Als je een holding hebt met daaronder één of meer werkmaatschappijen en je verkoopt zo’n werkmaatschappij, dan betaal je niets. Deze transactie valt onder de deelnemingsvrijstelling. Dat is precies waarom het aantrekkelijk is om verschillende activiteiten in verschillende B.V.’s onder te brengen. Na de verkoop met toepassing van de deelnemingsvrijstelling blijft de volledige verkoopopbrengst in de holding achter en kan je er voor kiezen daarmee weer een nieuwe activiteit te starten.

Let bij zo’n aandelenverkoop op dat je de verkoopkosten die je maakt niet aftrekt. Omdat de opbrengsten onder de deelnemingsvrijstelling vallen, zijn de kosten ook niet aftrekbaar en dat wil wel eens voor verwarring zorgen.

Activa/passiva verkopen uit de B.V.

Veel kopers willen geen B.V. kopen. Ze zijn bang voor ‘lijken in de kast’ en kopen liever de losse activa en passiva. In zo’n geval betaalt de B.V. vennootschapsbelasting over de boekwinst bij verkoop. Het tarief is in 2019 25% bij een winst vanaf € 200.000, bij lagere winst 19%. In 2020 wordt het tarief 16,5/22,55% en in 2021 15/20,5%.

Het is jammer voor jou als verkoper dat je vennootschapsbelasting moet betalen, maar je kan dan wel een hogere verkoopprijs bedingen. Want bij een activa/passiva transactie kan de koper afschrijven over de goodwill en de andere stille reserves die hij koopt.

Verkoopopbrengst naar privé halen

Als je na één van de hiervoor genoemde verkopen besluit om de verkoopopbrengst naar privé te halen ontvang je dividend. Vóór je het dividend uitkeert moet je de balans- en uitkeringstest doen. Bij uitkering van dividend houd je 15% dividendbelasting in. De dividenduitkering wordt vervolgens belast met 25% ab-heffing, waarbij de dividendbelasting als voorbelasting wordt verrekend. Je betaalt per saldo dus 25%  (of volgend jaar 26,25%) ab-heffing.

Let op

Het bovenstaande geldt als de B.V.-structuur tijdig tot stand is gebracht. Regel de holdingstructuur daarom ruim voor de geplande bedrijfsoverdracht.

Als verkoop van aandelen binnen drie jaar na geruisloze inbreng/bedrijfsfusie plaatsvindt moet de belastingplichtige aantonen dat de herstructurering niet heeft plaatsgevonden in het zicht van verkoop. Voor uitzakken binnen fiscale eenheid geldt een wachttijd van zes of onder voorwaarden drie jaar. Let ook op als onroerend goed in de onderneming aanwezig is: na herstructurering moet rekening worden gehouden met een wachttermijn voor de overdrachtsbelasting.