Samenwerken

Kies de juiste rechtsvorm

Over de klant en haar vraag

Annemiek had een eenmanszaak. Ze had een goed idee en popelde omdat verder te ontwikkelen. Maar dat ging beter met collega Piet, ook eenmanszaak-ondernemer. Het werd een prachtig product en klanten waren enthousiast, dus ze wilden het groter aanpakken en haalden er nog een collega bij, iemand die zich bezig ging houden met de financiën, verkopen, dingen regelen. Maar welke rechtsvorm moesten ze voor hun onderneming kiezen?

Dit hebben we gedaan

Annemiek legde hun vraag aan mij voor. Zelf hadden ze aan de B.V. gedacht. Ik dacht meer aan een vof, omdat een B.V. fiscaal relatief duur is. Maar een coöperatie zou misschien ook goed kunnen werken. We pakten het systematisch aan:

Voor hen was beperking van aansprakelijkheid niet belangrijk, claims in verband met fouten speelden in hun business niet.
Inkomstenbelasting ondernemer blijven was wél belangrijk: als ib-ondernemer zouden ze de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling kunnen blijven benutten, wat hen duizenden euro’s per persoon per jaar opleverde.
Conclusie was dan ook dat de B.V. afviel, fiscaal en qua uitvoeringskosten te duur. Ook de coöperatie had niet de voorkeur omdat het wat ingewikkelder is en dus meer geld kost. Wel leek het een optie voor als er in de toekomst mogelijk nieuwe partners zouden aanhaken. Zo kwamen we uit op de vof.

Bij het opstellen van het vof-contract zorgden we ervoor dat Annemiek en Piet het resultaat van hun voorbereidingen niet volledig in de vof inbrachten, maar een ‘voorbehoud’ maakten. Want volledig inbrengen zou tot inkomstenbelastingheffing leiden. Dan zou er geld de onderneming uit moeten en dat was natuurlijk niet de bedoeling. Bij de winstverdeling kregen ze een extra rentevergoeding over de waarde van het door hen ontwikkelde product.

Wat speelt er bij jou?

Misschien werk jij ook samen. Low-profile, alleen af en toe bellen en klankborden? Prima. Maar let op als je een hoop werk doet waarvoor je geen factuur kunt sturen. Denk dan na over hoe je toch beloond kunt worden voor je werk. Mijn ervaring is dat dat mensen die hun werk heel leuk vinden veel werk doen met het idee dat ze ‘later’ beloond gaan worden. Alleen: kan dat dan wel? En op een fiscaal handige manier?

Kan ik je helpen?

Graag help ik je te bekijken welke rechtsvorm in jullie geval het beste werkt. Ik kan je inzicht geven in de belastingzaken rond de verschillende rechtsvormen en inzichtelijk maken wat de financiële gevolgen zijn. Ik kan jullie afspraken vastleggen in een vof-contract of aandeelhoudersovereenkomst.
B.V.’s en coöperaties moeten verplicht worden opgericht door een notaris. Ik kan jouw notaris briefen over de manier waarop dit moet gebeuren. Want ik wil dat het helemaal goed komt!

Meer weten? Bel gerust.

Waarom een vof-contract?

Over de klanten en hun vraag

Dirk en Niek werkten al vijf jaar zonder vof-contract. Dirk is flink ouder dan Niek. Ze zochten contact met mij omdat Dirk, die binnenkort AOW krijgt, van plan was te gaan scheiden. Dirk en Niek wilden daarom nu duidelijke afspraken: ze wilden zo veel mogelijk voorkomen dat Niek bij het voortzetten van de onderneming last zou hebben van Dirks echtscheiding.

Dit hebben we gedaan

Ik heb kennis gemaakt met Dirk en Niek en hun onderneming. Een compliment voor hen: maak afspraken vóór je problemen hebt! In twee gesprekken hebben we bekeken welke afspraken zij eigenlijk wilden maken en die afspraken op papier gezet. Ze hebben afgesproken hoe lang de vof nog loopt zodat Niek tijdig maatregelen kan treffen om een nieuwe compagnon te zoeken. Of een gekwalificeerde werknemer en financiering voor het vof-aandeel van Dirk te vinden. In het kader van die voorbereiding spraken ze af dat de Niek niet langer zijn hele winstaandeel opneemt, maar jaarlijks € 20.000 in de vof laat zitten. En dat hij daarover bij de winstverdeling ook rente krijgt. Ook spraken ze af hoe de waarde van het over te nemen vof-aandeel van Dirk moet worden bepaald.

Wat speelt er bij jou?

Misschien heb jij ook geen vof-contract. Want een vof ben je ‘automatisch’. Als je een bedrijf runt onder één naam is je samenwerking een vof. Een papieren contract is dus niet verplicht.

Als je je afspraken op papier zet kom je er achter dat je best veel moet afspreken. Niet alleen ‘we verdelen de winst fiftyfifty’, maar ook hoe je rekening houdt met het feit dat de één een groter kapitaal in de vof heeft dan de ander, of hoe je de winst verdeelt als iemand ziek is. Hebben jullie arbeidsongeschiktheidsverzekeringen afgesloten? Hoe lang kan de vof verder als iemand ziek is? Als je je afspraken op papier zet dwing je jezelf tot beter nadenken en maak je dus betere afspraken.

En afspraken op papier kan je later ook nog eens teruglezen: ‘hoe zouden we conflicten ook weer oplossen?’ Het voorkomt gedoe en erger. Ook als je onverhoopt niet meer met je compagnon maar met zijn of haar erfgenamen te maken hebt.

Kan ik je helpen?

Graag kijk ik mee welke afspraken in jullie geval belangrijk zijn. Welke keuzes je daarin kunt maken en wat de financiële gevolgen zijn van die keuzes. Verder kan ik je inzicht geven in de belastingzaken rond de vof: als je niet oppast moet je bij inbreng van je eenmanszaak in een vof inkomstenbelasting én overdrachtsbelasting betalen. Ik kan jullie afspraken op papier zetten.
Ook kan je me inschakelen als je al vof-afspraken hebt gemaakt: om meer inzicht te krijgen in je afspraken en de fiscaliteit daaromheen. En om ze te checken: is je contract nog up-to-date? Zijn er mogelijkheden die je nog niet kende?

Meer weten? Bel gerust. Ik ben een fiscaal-jurist met een uitgebreide ervaring op het gebied van de vof, maatschap en commanditaire vennootschap.

Welke voordelen heeft de coöperatie?

Over de klanten en hun vraag

Ondernemers Ale en Klaas werken volledig zelfstandig. Maar sinds kort zijn ze, met hulp van een extern projectleider, aan het onderzoeken of ze een aantal taken niet beter met z’n tweeën plus nog (flink) wat andere ondernemers erbij zouden kunnen doen: één naam dus beter zichtbaar, gezamenlijke verkoop, kwaliteitszorg en transport, één verwerkingscentrum voor al hun producten. Met zo’n gezamenlijke onderneming zouden ze tussenhandel kunnen uitsluiten en meer marge kunnen pakken. Hun werk zou gemakkelijker en winstgevender worden. Ze dachten hiervoor aan een coöperatie en zo kwamen ze bij mij.

Dit hebben we gedaan

Wij hebben onderzocht of de coöperatie in hun situatie geschikt is:

• Geschikt als gezamenlijke onderneming met een gezamenlijke naam;
• Geen aansprakelijkheid van deelnemers voor eventuele slechte producten van andere deelnemers;
• Deelnemers blijven zelfstandig ondernemer, ook voor de inkomstenbelasting, en houden dus recht op zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling;
• Besluitvorming op basis van gelijkwaardigheid, ook bij een groot aantal deelnemers.

Toch weten we niet of de coöperatie er ook echt komt. Dat heeft ermee te maken dat veel potentiële deelnemers nog niet weten of ze echt mee willen doen. En als het om twee ondernemers gaat kunnen die, als aansprakelijkheid geen belangrijk item is, hun samenwerking veel gemakkelijker en dus ook goedkoper regelen als ze voor de vennootschap onder firma kiezen.

Wat speelt er bij jou?

De coöperatie is op dit moment erg populair. Misschien denk jij er ook over na, maar is jouw situatie heel anders dan die ik hierboven beschreef?
De coöperatie is ook in andere situaties een geschikte rechtsvorm. Ik denk bijvoorbeeld aan samenwerkende advocaten en accountants. Tot nu toe wordt in deze sectoren vaak met de maatschap gewerkt, maar dan kunnen claims wegens vermeende foute adviezen van één collega ook bij anderen worden gelegd. Bij de coöperatie kan dit niet. Wel kan de claim worden gelegd bij de ondernemer die de fout heeft gemaakt. Een ander voordeel is dat aansprakelijkheid voor duurcontracten zoals huur- en arbeidsovereenkomsten kan worden beperkt.

Kan ik je helpen?

Graag kijk ik mee of de coöperatie geschikt is voor jullie samenwerking. Ook bespreken we dan welke belastingzaken spelen rond jullie coöperatie: hoe zorg je dat je ib-ondernemer blijft? Vanuit mijn ervaring met samenwerkingsverbanden kan ik ook helpen met: wie mag lid worden, wat is de taakverdeling, betalen nieuwe leden inleggeld of gaan ze aan de coöperatie lenen, hoe wordt de winst verdeeld, hoe regel je het stemrecht, wat gebeurt er bij uittreden?
Coöperaties moeten worden opgericht door een notaris. Zodra we alle belangrijke punten hebben doorgenomen kan ik bij jouw notaris aangeven welke zaken in de oprichtingsakte moeten worden opgenomen en kan ik voor jullie een huishoudelijk reglement opstellen.
Je kunt me ook inschakelen als je al een coöperatie hebt opgericht. Zo kun je fiscale problemen voorkomen.

Meer weten? Bel gerust.

Aandeelhoudersovereenkomst

Over de klanten en hun vraag

Ab en Daan dreven al een aantal jaren samen een onderneming in de vorm van een B.V. Ze hadden altijd alleen ad-hoc afspraken gemaakt over hun samenwerking.
Zij werden ‘wakker’ toen ze van een bevriend ondernemer hoorden over twee dga’s met een meningsverschil over de toekomst van het bedrijf (alle verkoop via internet of niet?). De één kocht alvast dure software terwijl de ander het daar niet mee eens was. Uiteindelijk wilden ze hun samenwerking beëindigen, maar wie mocht verder met de zaak?
Zo’n ruzie en zoveel onduidelijkheid wilden Ab en Daan voorkomen. Ze wilden een aandeelhoudersovereenkomst maken en kwamen bij mij.

Dit hebben we gedaan

Ze wilden een en ander grondig aan pakken. Dus bevroeg ik hen over hoe ze nu werkten en wat de afspraken die ze al wél hadden gemaakt precies in hielden. En gaf veel informatie. Zo bleken ze het over veel meer zaken eens te zijn dan ze dachten:

• Bestuursreglement zodat de besluitvormingsprocedure in de directie op papier staat;
• De managementfee loopt maximaal een jaar door bij arbeidsongeschiktheid, na dat jaar geldt een aanbiedingsplicht voor de aandelen;
• Aanbiedingsplicht aan de medeondernemer als iemand zijn aandelen wil verkopen, verkoopt of een andere directeur benoemt in zijn holding;
• De kopende aandeelhouder heeft onder voorwaarden het recht de koopsom in vijf jaartermijnen te betalen.

Ik nam deze afspraken op in de aandeelhoudersovereenkomst en managementovereenkomsten die ik voor hen opstelde.

Wat speelt er bij jou?

Als je de aandelen in de onderneming via holding houdt, kan het zomaar gebeuren dat de andere aandeelhouder z’n aandelen aan een wildvreemde verkoopt. Dan moet jij met een volslagen onbekende verder ondernemen! Dat voorkom je met een aandeelhoudersovereenkomst.
Maar misschien spelen er bij jou nog andere dingen:

• Niet alle aandeelhouders hebben evenveel aandelen of de aandeelhouders en de directeuren zijn verschillende personen: waarover beslissen de aandeelhouders en waarover de directie?
• Leeftijdsverschil van aandeelhouders: wanneer eindigt de samenwerking?
• Aandeelhouders met nevenactiviteiten: moeten er uitgebreide regelingen worden opgenomen over non-concurrentie en geheimhouding?

Kan ik je helpen?

Graag kijk ik mee welke onderwerpen in jullie geval belangrijk zijn, welke keuzes jullie daarin kunnen maken en wat daarvan de financiële gevolgen zijn. Verder kan ik je inzicht geven in de belastingzaken rond de B.V.: zijn jullie inderdaad niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen? Ik kan jullie afspraken schriftelijk vastleggen.
Je kunt me ook inschakelen als je al een aandeelhoudersovereenkomst hebt gemaakt: om de gemaakte afspraken te checken en meer inzicht te krijgen in je afspraken of om te bekijken of je contract nog up-to-date is. Zijn er mogelijkheden die je nog niet kende?

Meer weten? Bel gerust.